TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLLERİ : Av.
Av.
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 04/08/2026
KARAR TARİHİ : 28/09/2026
Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... Teknik Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sermayesinde yüzde 33 oranında paya sahip olduğunu, 231.000 adet paya karşılık gelen itibari değerin 23.100.000-TL olduğunu, şirketin ... sicil numarası ve ... numarası ile kayıtlı bulunduğunu, müvekkilinin Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi uyarınca azınlık pay sahibi sıfatıyla olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması talebini 20.07.2026 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile ... 23. Noterliği aracılığıyla davalı Yönetim Kurulu'na'ye bildirdiğini, ihtarnamede toplantı başkanlığının oluşturulması, tutanak imza yetkisi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi ile dilek ve temenniler gibi gündem maddelerinin yer aldığını, yasal yedi iş günlük süre içerisinde davalı Şirket Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir olumlu yanıt verilmediğini veya çağrı yapılmadığını, yönetim kurulu karar defterinin imzalanmaması nedeniyle şirket yönetiminin kilitlendiğini ve şirket menfaatlerinin zedelendiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi uyarınca çağrı talebinin sonuçsuz kalması sebebiyle mahkemeden izin alma hakkının doğduğunu, müvekkilinin azınlık pay sahipliği şartlarını fazlasıyla karşıladığını, bu nedenle davalı Şirket Yönetim Kurulu'nun'un talebi olumlu sonuçlandırmadığının tespitini, müvekkili ... Şirket Genel Kurulu'nu olağanüstü genel kurul toplantısını çağırmaya yetkili kılınmasına ve bu hususta izin verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın olağanüstü genel kurulda görüşülmesini talep ettiği gündem maddelerinin işbu dava tarihinden 4 ay önce, 10.04.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda bizzat davacının katılımı, başkanlığı ve oy birliği ile karara bağlandığını. Aradan geçen 4 aylık sürede yönetim organının veya şirketin işleyişine dair hiçbir haklı, somut ve objektif yeni gerekçe ortaya çıkmadığını. Davacının yönetim kurulu başkanı olduğunu ve münferit temsil yetkisine sahip olduğunu, davanın hakkın açıkça kötüye kullanılması olduğunu. Davacının ... 23. Noterliği'nin 20.07.2026 tarih ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesine karşı yönetim kurulunun sessiz kaldığının iddia edildiğini, ihtarnameye karşı yanıt vermek üzere yönetim kurulunu toplantıya çağırması gerekenin davacı olduğunu. Buna karşılık böyle bir hazırlık veya çağrı yapılmadığını. Şirkette organ boşluğunun bulunmadığını, yönetim kurulu 3 yıllık süre için seçildiğini görevinin başında bulunduğunu ve davacının da münferit imza yetkisiyle şirketi yönettiğini. Dolayısıyla olağanüstü genel kurul toplanmasını gerektirir hiçbir acil, objektif ve meşru durum bulunmadığını. Bu nedenle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:
Dava, davalı şirketi genel kurulu toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak, genel kurul toplantısını takip etmek, toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşmeyi yasa hükümlerini dikkate alarak düzenlemek, toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek amacıyla kayyım atanmasına ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun 411/1. Maddesi "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklinde olup, davalı şirket sermayesi halka açık olmayan şirket statüsünde olduğundan, sermayenin onda birini oluşturan bir pay sahibine bu madde uyarınca genel kurul toplantısı yapılmasını isteme hakkı tanınmıştır.Davacının, davalı şirketteki payı oransal olarak %33'e tekabül etmektedir. Davacının pay oranı kanunun aradığı asgari miktarı dava tarihi itibariyle aştığından davacının, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırabilecek asgari pay oranını haiz olduğu kabul edilmiştir.Davacı, davalı şirkete ve yetkililerine ... 23. Noterliği aracılığı ile genel kurul yapılması istemli talebini yevmiye numaralı ihtarname olarak davalı şirkete 20/07/2026 tarihinde tebliğ ettirmiştir. Davalı şirket tarafından olumlu veya olumsuz bir cevap verilmemiştir.Türk Ticaret Kanunu 412. Maddesi ise "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde olup, davalı şirket yönetim kurulu üyelerince davacıya herhangi bir cevap verilmediğinden, davacının genel kurul yapılması isteminde haklı olduğu anlaşıldığından, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar vermek gerekmiştir.Kanun açıkça duruşma açılmaksızın dosya üzerinden de karar verilebilmesine cevaz verdiğinden, mahkememizce dosya üzerinden değerlendirme yapılmak suretiyle karar verilmesi uygun görülmüştür.Açıklanan nedenlerle; davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan, ... Teknik TEkstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne; TTK 411, 412, 413. maddeleri çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak ...'ün ( ...) atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne;TTK 411, 412, 413. maddeleri çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak ...'in ( ...: ...) atanmasına,
2-Kayyım için 25.000,00-TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça mahkeme veznesine 1 haftalık kesin süre içerisinde depo edilmesine, depo edilmediği takdirde kayyıma görevlendirme yazısı verilmeyeceğinin ihtarına,
3-Yapılacak genel kurul gündeminin;
"1-Açılış ve divan heyetinin seçilmesi,
2-Divan Heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi,
3-Yönetim kurulu başkanının ve üyelerinin seçimi, yetkilerinin belirlenmesi ve görev süresinin tespiti,
4-Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı/ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek bedelin tespiti,
5-Dilekler ve kapanış, " şeklinde belirlenmesine.
Genel kurulda yukarıda sayılı gündem maddelerinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına, gündeme bu sayılanlar dışında madde eklenmesine ilişkin esas sözleşme ve yasada yer alan istisnaların saklı tutulmasına,
Bu gündemle yapılacak toplantılar ile ilgili toplantı öncesi ve toplantı esnasında yapılacak tüm işlemlerin kayyım ... tarafından esas sözleşme ve yasa hükümleri çerçevesinde yerine getirilmesine,
4-Kararın taraflara tebliğine,
5-Şirkete genel kurula çağrı için kayyım atandığı hususunun bilgi amaçlı ... TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'NE bildirilmesine,
6-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
7-Davacı tarafından yapılan 732,00-TL başvurma harcı, 732,00-TL peşin harç, 82,90-TL yargılama gideri olmak üzere toplam 1.546,90-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca takdir ve tayin olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
9-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran tarafa İADESİNE,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412. madde uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 28/09/2026
Başkan
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Katip
✍e-imzalı