T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : ...
KARAR NO : ...
KARAR TARİHİ : 24/09/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN : ...
ÜYE : ...
ÜYE : ...
KATİP : ...
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 11/12/2024
NUMARASI : ... Esas ... Karar
DAVACI : ...
VEKİLİ : Av. ...
DAVALI : ...
KAYYIM : ...
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
G.KARAR YAZIM TARİHİ : 24/09/2026
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 23/09/1993 tarihinde ... Çay San Paz. ve Tic. Ltd. Şti. adıyla kurulmuş ticaret hayatında 29 yılı doldurmuş bir şirket olduğunu, davalı şirketin bugünkü ünvanını 02/07/1997 tarihinde tescil ettirdiğini, davalı şirketin bankalar nezdinde kredibilitesinin son derece yüksek ve aynı zamanda marka değeri olan bir şirket olduğunu, bünyesinden tüm ülkede bilinirliği olan ... isimli markayı çıkardığını, müvekkilinin davalı şirketin %30 hissesini 16/04/2010 tarihinde devraldığını, aynı tarihte davalı şirketin %70 hissesini de ...'nın devraldığını, 16/04/2010 tarihinde şirketin temsili ve ilzamına dair de karar alındığını büyük hissedar ...'nın şirket müdürlüğü görevine 5 yıl süre ile geldiğini, şirketi temsile tek yetkili kişi olduğunu, büyük hissedar ...'nın şirketteki çoğunluk hissesinin sağladığı avantaj ile şirketi tek başına idare ettiğini, bunu yaparken de kendi şahsi menfaatlerini şirket menfaatlerinden üstün tuttuğunu, öyle ki ...'nın şirkete ait değerleri yok pahasına elinden çıkardığı gibi bu hileli işlemler neticesinde şirketi zarara uğratıp kişisel menfaat elde ettiğinin Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşen mahkeme kararıyla sabit olduğunu belirterek, masrafı davalı şirket tarafından karşılanmak üzere davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasına, ... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyasında davalı şirkete ödenmek üzere bulunan 750.000TL ve faizi kadar miktar üzerine dava sonuna kadar ödenmeyerek icra kasasında muhafaza edilmek üzere tedbir konulmasına, davalı şirketin TTK ilgili maddelerine göre haklı nedenlerle feshine karar verilmesini, mahkeme aksi kanatte ise müvekkilin şirketteki paylarının karar tarihine en yakın tarihteki değeri üzerinden şirketin tüm malvarlıkları (taşınır taşınmaz mal marka değeri şirketin değeri kar payı mahrum kalınan kar ve kazanç vs. tüm değerler) da hesap edilerek hissesi oranında belirlendiğinde artırılmak üzere şimdilik 1.000TL'nin müvekkiline ödenerek şirketten ayrılmasının sağlanmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı taraf, davaya cevap vermemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:
İlk derece mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; "Toplanan delillere, alınan bilirkişi raporları ve dosya kapsamına göre; davalı şirketin iki ortağı arasında şirket faaliyetlerini birlikte sürdürmeleri beklenmeyecek şekilde uyuşmazlıklar olduğu, aralarındaki huzursuzluk ile birbirlerine husumet yönelterek açtıkları hukuk ve ceza davaları olduğu, ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar olmasına göre ortaklıktan çıkma/fesih ve tasfiye taleplerine haklı sebep oluşturduğu, dava dışı ... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde, davacı ile diğer pay sahipleri arasında kalıcı hukuksal ve ticari sorunlar bulunduğu, güven ilişkisinin, karşılıklı ticari ve hukuksal sorunlarla temelinden sarsıldığı, zira her iki şirkette de aynı sermaye gruplarının benzer oranda ortak oldukları, pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetleri ortadan kalktığı gibi davalı şirketin ticari ve hukuksal varlığını da tehdit ettiği, ancak salt dava ve karşılıklı sorunların davalı şirketin feshi ve tasfiyesi için yeterli olmadığı, şirketin feshinin son çare olması ilkesine göre; davalı şirketin kalan pay sahiplerinin, iştiraklerinin ve alacaklılarının da fesihte menfaatlerinin bulunmadığı, davalının, davacı pay sahibinin şirketten çıkarılması halinde ticari faaliyetine devam edebileceği, davalı tarafın da şirketin feshini talep etmediği anlaşıldığından, mahkemece davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, davacının davalı şirket ortaklığından çıkması ile çıkma payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerine göre belirlenen 1.354.608,00 TL karşılığının davalıdan alınarak davacıya verilmesine ilişkin olarak verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşıldığından, davalı tarafın istinaf talebinin esastan reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. ..." denilerek haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin fesih istemi yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine karar verebileceği, şirketin feshinin son çare olduğu, fesih yerine ortakların, alacaklıların menfaatleri dikkate alınarak feshi isteyen ortağın şirketten çıkarılması çözümünün uygun olacağı ifade edilmiştir. Davacı dava dilekçesi ile şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. fıkrası gereği şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. fıkrası göre; "...Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden sirketen feshini istenebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya durumuna uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir..." denilmektedir. Buna göre bir limited şirketin feshine karar verilebilmesi için haklı sebep oluşmalıdır. Uygulamada haklı sebep olarak ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi, şirketin faaliyetlerine fiilen şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinin olanaksız olması, faaliyetlerini yerine getirilmemesi, şirketin sürekli zarar etmesi, sürekli eşit işlem ilkesine aykırı davranılması, ortaklar arasında ciddi husumetin bulunması halleri haklı sebepler içerisindedir. Dosya kapsamına göre ..., ...'nın davalı şirkete ortak oldukları, davalı şirketin müdürünün 27/07/2015 tarihinden itibaren aksi karar alınıncaya kadar ... olduğu, şirketin ortaklık yapısının %30 ..., %70 ..., şirketin ticaret sicil kaydının halen aktif olduğu, şirketin aktif olarak faaliyet gütmediği, şirket ortaklarının bir araya gelemediği, şirket ortakları olan ... ile ... arasında birçok hukuk dava dosyaları ile ceza soruşturma dosyasının bulunduğu ve yine her iki ortak arasında husumetin bulunduğu, şirketin hiç gelir elde etmediği, kuruluşundan bugüne kadar kar elde etmediği, şirketin kuruluş gayesinin mevcut ortaklık yapısı ile gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı, şirket müdürünün yapacağı işlemlerde vergisel ödevlerin yerine getirilmemesinden dolayı her bir hissedarın kendi hisse oranları kadar bundan zarar göreceği dosya kapsamı ile sabit olduğu anlaşıldığından Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. kapsamında şirketin feshi için haklı sebeplerin var olduğu kabul edilerek davacının şirketin fesih ve tasfiyesine yönelik davasının kabulü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ... sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin feshine ve tasfiyesine karar verilmiştir. Ayrıca burada mahkememizce Türk Ticaret Kanunu'nun 636. maddesi gereğince şirketin feshinden önce mahkemenin feshin son çare olması ilkesi gereğince şirketin feshi yerine başkaca önlemlerin veya davacı ortağa ortaklık payının gerçek değerinin ödenip ödenmeyeceği hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Dosyaya sunulan deliller, davacı tarafın ve davalı tarafın beyanları doğrultusunda tespit edildiği üzere şirketin faaliyetlerini devam ettirme imkanının bulunmadığı, yine dava dosyası kapsamından ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulduğu, yaşanan husumetlerin ortaklık ilişkisini sürdürebilmenin olanaksız hale geldiği anlaşıldığından Mahkememizce şirketin faaliyetlerini devam ettirmesinin imkansız olduğu ve şirketin kuruluşundan itibaren kar etmediği de dikkate alınarak son çare olarak şirketin feshi yoluna gidilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir." gerekçesiyle, davacının davalı şirket hakkındaki fesih ve tasfiye talebinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesi gereğince kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ... sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin feshine ve tasfiyesine, davalı şirketin tasfiye işlemlerini yapmak üzere tasfiye memuru olarak bağımsız denetçi ...'ın tayinine, Tasfiye memuru için 25.000,00 TL ücret takdirine; ücretin ve ayrıca 35.000,00 TL tasfiye masraf avansı olmak üzere toplam 60.000,00 TL'nin karar kesinleştiğinde davacı tarafından Mahkememiz veznesine yatırılmasına, Tasfiye memuru ücreti ile tasfiye avansı yatırıldığında ve karar kesinleştiğinde tasfiye memuruna görevinin tebliğine, Tasfiye memuru ücretinin ve tasfiye masraflarının, tasfiye memuru tarafından tasfiye giderlerine eklenmesine, en kısa sürede tasfiyenin sonuçlandırılmasına karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde; dosya kapsamında TTK 636. Maddesi gereğince feshin son çare olması ilkesi gereğince şirketin feshi yerine başkaca önlemlerin veya müvekkil ortağa ortaklık payının gerçek değerinin ödenip ödenmeyeceği hususlarının tartışılmamış ve değerlendirilmemiş olup yerel mahkemece eksik inceleme ile istinafa konu hüküm kurulduğunu, keza söz konusu hükümün yerel mahkeme kararında, şirketin faaliyetlerini devam ettirme imkanının bulunmadığı, yine dava dosyası kapsamından ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulduğu, yaşanan husumetlerin ortaklık ilişkisini sürdürebilmenin imkansız hale geldiği anlaşıldığından şirketin kuruluşundan itibaren kar etmediği de dikkate alınarak son çare olarak şirketin feshi yoluna gidilmesi gerektiği şeklinde değerlendirildiğini, yasanın amir hükmü gereğince şirketin feshinin son çare olarak değerlendirilmesi gerekmekte olduğundan ve dava taleplerinden birinin çıkma payı ile birlikte müvekkilinin ortaklıktan çıkarılması olduğundan söz konusu kanun maddesi ve talepleri değerlendirilmeksizin kurulan yerel mahkeme kararının eksik inceleme ile kurulmuş olduğunun tartışmasız olduğunu, zira TTK 363/3. maddesi emredici hüküm niteliğinde olup öncelikle uygulanması gerektiğini, dolayısıyla her ne kadar ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulduğu, husumetin bulunduğu ve ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hale geldiği sabit olsa da şirketin kar etmediği ve faaliyetlerini sürdüremediği gerekçesinin hukuki bir dayanağı olmadığını, nitekim işbu hususun, mali kayıtlara ve ticari faaliyete yönelik teknik inceleme gerektirmekte olup bu yönde alınmış bir bilirkişi raporu da bulunmadığını, dosya kapsamında alınan bilirkişi raporlarında 2017 yılı itibariyle davalı şirketin herhangi bir faaliyette bulunmadığı belirtilmiş; ancak yerel mahkeme hükmünün gerekçesinde yer aldığı üzere kuruluşundan itibaren kar etmediği yönünde herhangi bir tespit ve değerlendirmede bulunulmadığını, zira davalı şirketin 23/09/1993 tarihinde ... Çay San Paz. ve Tic. Ltd. Şti. adıyla kurulmuş ticaret hayatında 30 yılı doldurmuş bir şirket olduğunu, davalı şirketin bugünkü ünvanını 02/07/1997 tarihinde tescil ettirdiğini, davalı şirketin bankalar nezdinde kredibilitesinin son derece yüksek ve aynı zamanda marka değeri olan bir şirket olduğunu, ayrıca 30/10/2024 tarihli ve uyapta 01/11/2024 tarihinde kayıtlı esasa ilişkin beyanlarını içerir dilekçelerinde davadaki asıl taleplerinin "hesap edilen çıkma payının müvekkile ödenerek şirket ortaklığından ayrılması" yönünde olduğuna dair beyanlarının da söz konusuyken taleplerini aşar şekilde doğrudan şirketin feshine dair karar verilmesinin hatalı olduğunu, dolayısıyla işbu hususlar değerlendirilmeksizin davalı şirketin kuruluşundan itibaren kar etmediği gerekçesinin yasal bir dayanağı bulunmadığını, davalı şirketin borcunun bulunup bulunmadığı, faaliyetini sürdürmesine engel bir durumun bulunup bulunmadığı, şirketin başlı başına ekonomik değer taşıyıp taşımadığı, şirketin ayakta kalmasının mümkün olup olmadığı, şirketin mali yapısı itibariyle kuruluş amacını gerçekleştirebilecek durumda olup olmadığı gibi hususların belirlenmesi gerektiğini ileri sürerek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
İstinaf başvurusuna konu uyuşmazlık, limited şirketin feshi, olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma istemine ilişkindir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesinde, haklı sebeplerin varlığı halinde, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine, davacı ortağa payın gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği hükme bağlanmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması", "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması", "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi", "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından örnek olacak şekilde haklı sebep olarak sayılmıştır.
Dosyadaki belgelere, mevcut delil durumuna, kararın dayandığı delillerle belirtilen gerekçelere, feshi talep edilen limited şirketin iki ortağı arasında bir çok dava bulunduğuna ve husumetli olduklarına, şirketin sürekli zarar etmekle ekonomik amacını yitirdiğine, 2017 yılından beri faal olmadığından ortaklık amacının imkansızlaştığına, şirketin yaşatılmasında ekonomik yarar bulunmadığından davacının ortaklıktan çıkarılması ve diğer tedbirlerle yetinilemeyeceğine göre, ilk derece mahkemesi karar ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu, kanunun olaya uygulanmasında hata edilmediği, ihtilafın doğru tanımlandığı anlaşmakla; davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 11/12/2024 tarih, ... Esas ... Karar sayılı kararına karşı davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli 732,00 TL istinaf karar harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL istinaf karar harcının davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde re'sen yatırana iadesine,
5-İstinaf kararının dairemizce taraflara tebliğine,
6-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
7-Harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK'nın 361. maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.24/09/2026
...
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.