T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : ...
KARAR NO : ...
KARAR TARİHİ : 23/09/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN : ... (...)
ÜYE : ... (...)
ÜYE : ... (...)
KATİP : ... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 16/07/2026 (Ara Karar)
NUMARASI : ... Esas
DAVACI : ... -... ...
VEKİLİ : Av. ... ...
DAVALI : ... ...
VEKİLİ : Av. ......
TEMSİLCİ : ... -... ...
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
G.KARAR YAZIM TARİHİ : 01.10.2026
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, TTSG'nin 11 Ocak 2022 tarihli ve ... sayılı ilanında yayımlanan pay devri sonucunda ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ... ticaret sicil numarasıyla kayıtlı olan davalı şirket nezdinde 500 adet paya karşılık gelen %25 oranında ortağı konumunda olduğunu, TTSG'nin 12 Şubat 2026 tarihli ve ... sayılı ilanıyla yayınlanan olağan genel kurul toplantı çağrısı yapılarak 27 Şubat 2026 tarihinde saat 14:30'da davalı şirket merkezinde genel kurul toplantısı yapıldığını öğrendiğini, yine sonradan ticaret sicil gazetesi incelendiğinde; 2 Mart 2026 tarihli ve ... sayılı ilan ile tescil olunan genel kurul toplantısına diğer şirket ortaklarından ...' ın %25 oranında pay sahipliğiyle asaleten, ... ve ... ise ayrı ayrı %25 oranında pay sahipliğiyle ... tarafından temsil olunarak vekaleten genel kurul toplantısına katıldıklarının görüldüğünü, genel kurul toplantı çağrısı, yasaya usule aykırı bir şekilde yapılarak müvekkilinin haklarının kısıtlandığını, müvekkiline hiç bir şekilde haber verilmeyen genel kurulda vekaleten katılan diğer iki ortağın da genel kurul çağrı tarihi olan 12.02.2026 tarihinden önce 04.02.2026 tarihinde genel kurul için aynı kişiye vekaletname verdiklerini, sonradan ticaret sicil gazetesinin incelenmesi ile , çağrılı genel kurul toplantısına ilişkin TTSG'de yapılan çağrı ilanı yapıldığı lakin müvekkiline iadeli taahhütlü mektupla çağrı yapılmadığı gibi yazılı ve/veya sözlü hiçbir bildirimde de bulunulmadığını, anılan genel kurul toplantısında alınan kararların, objektif iyi niyet ve eşit işlem kurallarına aykırı olduğundan batıl olduğunu, müvekkilinin bütün yatırımlarını eşit oranda ortak olmak şartıyla yaptığı gerçeği karşısında müvekkilin çağrılmadığı genel kurul toplantısında müvekkilin bilgisi dışında sermaye payı devirlerinin yapılması ve azınlık konumuna düşürülmesi, müvekkilin işbu ortaklık ilişkisine duyduğu güven, açık ve ağır bir şekilde suistimal edildiğini, dolayısıyla işbu meselenin ön sorun olarak ele alınması ve uyuşmazlığın bu şekilde çözülerek davalı şirketin diğer ortaklarının dürüstlük kuralına aykırı davrandığının tespiti ile anılan kararların iptali gerektiğini, sonuç olarak anılan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaat halinde batıl olmaları nedeniyle iptaline karar verilmesini ve de şirkete ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:
İlk derece mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile özetle; "davalı şirkette organ eksikliği bulunmadığı, şirketin yetkili organlarıyla yönetilmesi asıl olup, 6102 sayılı TTK'nın 630/2 maddesi delaletiyle 6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesi gereğince davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat edecek nitelikte delil ibraz etmediği anlaşıldığından, davalı şirket müdürünün temsil ve imza yetkisinin yargılama sürecinde kaldırılması ve davalı şirket yönetiminin kayyım marifetiyle yürütülmesi talebinin reddine" dair karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davacının, TTSG'nin 11 Ocak 2022 tarihli ve ... sayılı ilanında yayımlanan pay devri sonucunda ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ... ticaret sicil numarasıyla kayıtlı olan davalı şirket nezdinde 500 adet paya karşılık gelen %25 oranında ortağı konumunda olduğunu, davalı şirketin 27 Şubat 2026 tarihinde yaptığı genel kurula ilişkin davacıya hiçbir tebliğ yapılmadığını, genel kurul içeriğinden Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ile haberdar olduğunu, hakim ortak ve şirket müdürü konumundaki ...'ın, davacı haricindeki ortaklarla sıkı bir iletişim içerisinde kalarak davacının dışlandığı genel kurula katılmalarını ve paylarını kendisine devretmesini sağladığını; bu durumda davacının ortaklığını yok saydığını, şirketin sürekli müdürü haline gelen ...’ın şirket adına hangi iş ve işlemleri yaptığı davacı ile paylaşılmadığını; davacıyı şirketten ayrılmaya zorladığını, davacı, kasten ve sistematik bir şekilde azınlık konumuna itildiğini; ortaklıktan doğan temel hakları yok sayıldığını ve şirketin fiilen hakim ortağın şahsi malvarlığına dönüştürüldüğünü, bu bakımdan şirketin genel kurulu işleyemez hale geldiğini ve nitekim hakim ortağın yine davacıya herhangi bir söz hakkı tanınmaksızın kendisini müdür tayin ederek yönetim kurulu oluşturması bakımından usulüne ve hukuka uygun oluşmuş şirket organlarından bahsedilemeyeceği gibi işleyen bir şirket yapısı da bulunmadığını, sonuç olarak yerel mahkemenin işbu kararının usul ve yasaya aykırı olduğu izahtan vareste olmakla birlikte davacının haklarının halen korumaya muhtaç olması nedeniyle, ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında 16.07.2026 tarihli ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair karara karşı istinaf başvurusunun ve ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne; şirkete ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir.
DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Dava, genel kurul toplantısının yokluğunun tespiti, aksi halde iptali, istinaf başvurusuna konu uyuşmazlık ise yönetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nın 389/1. fıkrasına göre; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı Kanunun 390/3. fıkrasına göre; tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. 6100 sayılı HMK'nın 389. maddesi hükmünden anlaşılacağı üzere; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. İhtiyati tedbir için yaklaşık ispat yeterli görülmüş olup sunulan belgelerle talep edenin, davada haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi ve diğer şartların da varlığı halinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir.
Dosyadaki belgelere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesine, kararın dayandığı delillerle gerektirici nedenlere, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 427/1-4. maddesi uyarınca bir şirkete yönetim kayyımı atanabilmesi için, şirketin yasal organlarının mevcut olmaması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamamış olması gerektiğine, ihtiyati tedbir yoluyla kayyım atanmasının şartlarının bulunmadığına göre, ilk derece mahkemesi karar ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu, kanunun olaya uygulanmasında hata edilmediği, ihtilafın doğru tanımlandığı anlaşılmakla; davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-...Asliye Ticaret Mahkemesinin 16/07/2026 tarih,... Esas sayılı ara kararına karşı davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
5-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle kesin olarak karar verildi.23/09/2026
...
Başkan ...
...
Üye ...
...
Üye ...
...
Katip ...
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.