T.C. KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
KAYSERİ
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : ...
KARAR NO : ...
BAŞKAN : ...
ÜYE : ...
ÜYE : ...
KATİP : ...
DAVACILAR : 1- ...
2- ...
VEKİLİ : Av. ...
DAVALI : HASIMSIZ
DAVA : Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ : ...
KARAR TARİHİ : ...
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 03/10/2023
Mahkememizde görülmekte olan öz sermaye tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı ... ile ... vekili ... tarihli dilekçesinde özetle; müvekkillerinin Kayseri Ticarel Sicil Müdürlüğü'nün 21918 sicil numarasında kayıtlı, ...Mersis numaralı, merkezi Melikgazi/ Kayseri'de bulunan ve sermayesi 450.000.000,00-TL olan ...Büro Mobilyaları Anonim Şirketi'nin (...A.Ş.) pay sahipleri olduğunu, ...A.Ş.'nin paylarının 444.375.000.00-TL nominal değerli 444.375.000 adet payı A Grubu, 5.625.000,00-TL nominal değerli 5.625.000 adet payı da B Grubu pay olup, müvekkillerinden ...'in 213.750.000 adet A Grubu ve 1.710.000 adet B Grubu payın, ...'in de 230.625.000 adet A Grubu ve 3.915.000 adet B Grubu payın maliki olduğunu, her iki müvekkilinin de yine Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kurulması düşünülen ... Holding A.Ş. unvanlı ya da Ticaret Sicili tarafından uygun bulunacak başka unvanlı bir anonim şirketin kurucusu olacaklarını ve ...AŞ.'deki tüm paylarını yeni kurulacak bu şirkete TTK'nun 342. maddesi uyarınca ayni sermaye olarak koyacaklarını belirterek TTK'nun 343. maddesi uyarınca bilirkişi ataması yapılarak, müvekkillerine ait ...A.Ş.'ndeki tüm payların ayni sermaye olarak değerlemesinin yapılması için gereğinin yapılmasını talep etmiştir.
YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava, davacıların ...A.Ş.'ndeki tüm paylarının ayni sermaye olarak değerlemesinin yapılması talebine ilişkindir.
Mahkememizce ...A.Ş.'nin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Yapılan tespit ve incelemeler sonucu alınan ... tarihli mali müşavir bilirkişi ... tarafından düzenlenen açıklamalı raporda özetle; "Öz sermaye, işletmenin toplam varlıklarından toplam borçlarının çıkarılması suretiyle bulunan değerdir.
Tespit isteyenlerin ortağı olduğu ...A.Ş.'nin öz sermayesi;
Varlıklar Toplamı : 1.152.826.228,65-TL
Borçlar Toplamı (-) : 394.750.559,61-TL
Öz sermaye = 758.075.669,04-TL
Şirket ortaklarının sermaye payları dikkate alındığında öz kaynakların ortaklar arasındaki dağılımı:
Ortaklar
Hisse sayısı
Pay oranı
Öz sermaye
Öz sermaye payı
...
234.540.000
A Grubu: 230.625.000
B Grubu: 3.915.000
%52,12
758.075.669,04
395.109.038,70
...
215.460.000
A Grubu: 213.750.000
B Grubu: 1.710.000
%47,88
758.075.669,04
362.966.630,34
Toplam
450.000.000,00
100
758.075.669,04
şeklinde olduğu" belirtilmiştir.
Bilirkişi raporu davacılar vekiline tebliğ edilmiş, HMK'nun 281. maddesi uyarınca yasal süresinde davacılar vekilince bu rapora itiraz edilmediği anlaşılmıştır.
İzah edilen nedenle davacıların davasının kabulüne, tayin edilen mali müşavir bilirkişi tarafından davacıların ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde yaptığı inceleme ve tespitleri sonucu düzenlenip mahkememize sunulan ayrıntılı raporu ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacıların talebinin kabulü ile ...A.Ş.'ndeki payları nedeniyle; davacı ...'e düşen hissesinin 395.109.038,70-TL ve davacı ...'e düşen hissesinin 362.966.630,34-TL olmak üzere davacılar ... ve ...'in ...A.Ş.'ndeki payları nedeniyle; 12/09/2023 tarihli toplam öz sermaye/ öz kaynak tutarının; 758.075.669,04-TL olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle:
1)Yapılan tespit ve mali müşavir bilirkişi ...'ten alınan ... havale tarihli raporuna göre; ...'E DÜŞEN HİSSESİNİN 395.109.038,70-TL VE ...'E DÜŞEN HİSSESİNİN 362.966.630,34-TL OLMAK ÜZERE DAVACILAR ... VE ...'İN ...ANONİM ŞİRKETİ'NDEKİ PAYLARI NEDENİYLE; ... TARİHLİ TOPLAM ÖZ SERMAYE/ ÖZ KAYNAK TUTARININ; 758.075.669,04-TL OLDUĞUNUN TESPİTİNE,
2)Alınması gereken harç davacılardan peşin olarak alınmakla yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3)Davanın mahiyeti nazara alınarak davacılar tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,
4)6100 sayılı HMK'nun 120. ve 333. maddeleri gereğince davacılar tarafından yatırılan gider avansından varsa kullanılmayarak artan kısmın kararın kesinleşmesinden sonra yatıran davacı tarafa iadesine,
5)Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 203. maddesi uyarınca dosyanın tarih ve işlem sırasına düzenlenip dizi listesine bağlanmasına, Yazı İşleri Müdürü tarafından kontrolü yapıldıktan sonra istinaf incelemesine gönderilmesine veya mahkememiz arşivine kaldırılmasına,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu, davacıların yokluğunda ve gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. ...
Başkan ...
E-imzalıdır
Üye ...
E-imzalıdır
Üye ...
E-imzalıdır
Katip ...
E-imzalıdır