T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...
T.C.
KONYA
. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :
KARAR NO :
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACILAR : 1-
2-
VEKİLİ :
DAVALILAR : 1-
2-
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ :
KARAR TARİHİ :
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH :
Mahkememizde görülmekte olan "Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)" davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 09.12.2025 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; Davacıların, davalı şirketin %33'er pay sahibi ortakları olduğunu, şirkette ayrıca %33 pay sahibi olan ...'nin Müdürler Kurulu Başkanı sıfatıyla genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olduğunu, davacıların, şirketin yönetiminde ortaya çıkan uyuşmazlıkların giderilmesi ve şirket işlerinin aksamaması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını istediğini, bu doğrultuda Konya . Noterliği ... yevmiye numaralı 05.11.2025 tarihli noter ihtarnamesiyle Müdürler Kurulu Başkanını Genel Kurulu'nu Açılış, yoklama ve divan heyetinin teşekkülü, seçilen divan heyetine genel kurul evraklarını imzalama yetkisinin verilmesi, yeni dönem Müdürler Kurulu Başkanı ve Müdürlerin seçilmesi, mevcut Müdürler Kurulu ve Müdürlerin azledilmesi hakkında görüşme ve karar alınması, yeni dönem Müdürler Kuruluna verilecek maaş, yolluk ve huzur hakkı hususunda görüşme ve karar alınması, dilek ve temenniler, kapanış gündemiyle TTK 411 gereği Konya . Noterliği ... yevmiye numaralı 05.11.2025 tarihli Noter İhtarnamesiyle Müdürler Kurulu Başkanının Genel Kurulu Toplaması için çağrıda bulunulduğunu, ihtarnamenin Müdürler Kurulu Başkanı ...'ye 05.11.2025 tarihinde elektronik tebligatla ulaştığını, 10.11.2025 tarihinde okundu sayıldığını, okundu sayılmasını takiben 7 günlük yasal sürenin beklenildiğini, 7. gün olan 17.11.2025 tarihinde de genel kurul toplantı çağrısının Müdürler Kurulu Başkanı ... tarafından yapılmadığını ve talebe bir cevap verilmediğinden bahisle; 6102 sayılı TTK m.617 ve m.411 uyarınca davacı ... ve ...'a ... Ticaret Limited Şirketi’nin olağanüstü genel kurulunu Açılış, yoklama ve divan heyetinin teşekkülü, seçilen divan heyetine genel kurul evraklarını imzalama yetkisinin verilmesi, yeni dönem Müdürler Kurulu Başkanı ve Müdürlerin seçilmesi, mevcut Müdürler Kurulu ve Müdürlerin azledilmesi hakkında görüşme ve karar alınması, yeni dönem Müdürler Kuruluna verilecek maaş, yolluk ve huzur hakkı hususunda görüşme ve karar alınması, dilek ve temenniler, kapanış gündemiyle toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... tarafından UYAP sistemi üzerinden dosyaya sunulan cevap dilekçesinde özetle; Taraflarınca başlatılmış olan arabuluculuk süreci devam ederken işbu davanın açılmasının, davacıların iyi niyetli olmadığını ve şirket içi uyuşmazlığı çözmek yerine derinleştirmeyi amaçladıklarını gösterdiğini, 30.10.2025 tarihli ihtarname ile çözüm iradesinin tarafından ortaya konulduğunu,
uyuşmazlığın yargıya taşınmadan ve şirket düzeni bozulmadan çözülebilmesi amacıyla 30.10.2025 tarihinde davacılara noter ihtarnamesinin gönderildiğini, bu ihtarnamede, ortaklık ilişkisinin sağlıklı biçimde sonlandırılması için öncelikle davacıların tarafına ödemesi gereken ve Tübitak projesinden şirket hesabına aktarılan 477.125,00 TL’nin payı oranı gereği tarafına düşen 159.000,00 TL tutarındaki alacağının ödenmesinin talep edildiğini, bu ihtarın, ayrılma akçesi ya da emek karşılığı talebi içermediğini, yalnızca mevcut uyuşmazlığın çözümüne yönelik iyi niyetli bir girişim olduğunu, davacıların çözüm teklifine yanıt vermediğini, aksine şirket yönetimini ele geçirmeye yönelik ihtarnamenin gönderdiğini,
davacıların, tarafından gönderilmiş olan bu iyi niyetli ihtara hiçbir yanıt vermediğini, çözüm üretmek yerine 05.11.2025 tarihli ihtarnameyle şirket yönetimini tek taraflı olarak ele geçirmeye yönelik baskıcı hükümlerin ileri sürdüklerini, davacıların bu tutumunun, ortaklık ilişkisinde çözüm değil yönetimsel üstünlük kurma amacı güttüklerini gösterdiğini, çağrı izni talebinin objektif olarak dürüstlük kuralı ile bağdaşmayan, kişisel menfaat odaklı ve kötü niyetli bir başvuru olduğunu, davacılardan ...'in, şirketin kuruluş tarihinden itibaren yönetim kurulunda yer aldığını ve müdür sıfatına haiz bulunduğunu, ayrıca, 04.12.2024 tarihi itibarıyla, daha önce müşterek olan temsil ve ilzam yetkisini münferit yetkiye çevrildiğini, bu kapsamda, davacı ...’in şirket yönetimi, temsil ve karar alma süreçlerinde tam ve kesintisiz yetkiye sahip olduğunu, tarafının bu yetkileri engellediği veya tekeline aldığı yönünde hiçbir fiilî ya da hukuki durumun bulunmadığını, nitekim şirket faaliyetlerinde tarafına atfedilebilecek herhangi bir iş aksaması, yönetim zafiyeti veya temsil engelinin söz konusu olmadığını, aksine, davacılar da dâhil olmak üzere şirket yönetiminde bulunan kişiler bakımından tüm yetkilerin fiilen ve hukuken mevcut olduğunu, bu durumda, olağanüstü genel kurul çağrısını zorunlu kılacak “şirketin yönetilememesi” veya “işlerin aksaması” gibi yönetim krizinin bulunmadığını, talebin, TTK’nın tanıdığı istisnai bir yetkinin amacına aykırı şekilde kullanılmak istenmesinden olduğunu, davacıların tarafını baskı altında tuttuğunu, ayrılma iradesini engellediğini, tarafınca, hakkı olan alacakların ödenerek şirketten ayrılma yönünde açık irade ortaya konulmasına rağmen davacıların bu süreci engellemek amacıyla çeşitli baskı ve tehditlerde bulunduklarını, nitekim şirket içindeki baskı ve menfaat çatışması seviyesinin, taraflar arasında genel kurulu toplanarak çözülebilecek bir uyuşmazlık bırakmadığını, bu çerçevede davacıların işbu davayı açmaktaki amacı, genel kurul üzerinden şirket içi dengeyi sağlamak değil, tarafını baskı altına alarak ortaklık haklarını fiilen zayıflatmak olduğunu, bu tutumun, kötü niyetin ve dürüstlük kuralının açık ihlali olduğunu, Mahkememizce verilecek bir çağrı izni kararının, davacıların baskıcı tutumlarını güçlendirecek, taraflar arasındaki müzakere dengesini bozacağını ve tarafınca ortaya konulan uzlaşma iradesini tamamen işlevsiz kılacağından bahisle; Davacıların kötü niyetli ve hukuka aykırı taleplerinin reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.
... Eğitim Hizmetleri Basım Yayın San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne usulüne uygun olarak dava dilekçesinin tebliğ edildiği ancak bu davalının davaya karşı herhangi bir cevap vermediği gibi kendisini vekil ile de temsil ettirmediği anlaşılmıştır.
Tarafların bildirmiş oldukları delilleri ilgili yerlerden dosyamıza celbedilmiş, davalı şirketin ticari kayıtları, Konya .Noterliği'ne ait 05.11.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname ve ihtarnamenin tebliğine ilişkin cevabi yazısı ve davalı şirketin ticari kayıtları dosyamız içerisine celbedilmiştir.
Dava, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılması istemine ilişkindir.
Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının yapılmasına dair 6102 sayılı TTK'nun 409. Maddesinde;" (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır." şeklinde, TTK'nun 410.maddesinde;"(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde, TTK.411.maddesinde;" (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." şeklinde, TTK.'nun 412.maddesinde;" (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde düzenlemelerin yapıldığı anlaşılmıştır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşme gereğince genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili olduğu, bu bakımdan kurul, anonim şirketi yöneten ve temsil eden, şirketin yapısı bakımından zorunlu ve faaliyeti süreklilik arz eden bir organ olup yönetim işlevi bir bütün hâlinde, yönetim kurulunun sahip olduğu görev ve yetkilerin önemli bir bölümünü teşkil ettiği, yönetim kurulunun bir veya daha fazla üyeden oluşabileceği, başkan ve vekilin seçilmesine ilişkin gereklilik sadece yönetim kurulunun birden fazla üyeye sahip olduğu hâllerde ortaya çıkacağı, tek üyeli yönetim kurulunun söz konusu olduğu durumlarda işin niteliği gereği başkan veya vekilinin seçilmesine ihtiyaç bulunmadığı, bu kapsamda yönetim kurulunun birden fazla üyeden oluştuğu durumlarda anonim şirketlerde yönetim kurulu başkanlığı gerekli bir unvan olarak kabul edildiği ve 6102 sayılı Kanun ile yönetim kurulu başkanına verilen görevlerin icra edilebilmesi için yönetim kurulu üyelerinden birinin başkan olarak seçilmesini zorunlu tuttuğu, (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 01.03.2023 tarih ve: ... Es. ... Kar. Sayılı içtihadı), 6102 sayılı TTK'nun 362. Maddesi gereğince Yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçileceği, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişinin yeniden seçilebileceği, Anonim şirketlerin yönetim kurulu toplantılarına ilişkin 6102 sayılı TTK'nun 390.maddesinde;" (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. (2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. (4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. (5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır." şeklinde düzenleme yapıldığı, Yönetim kurulu toplantı çağrısına ilişkin yasal bir düzenlemenin bulunmadığı gibi davalı şirketin esas sözleşmesinde de buna ilişkin bir düzenlemenin yer almadığı, ancak uygulamada toplantıya çağrının her hangi bir şekle bağlı olmadığı, önemli olanın üyelerin toplantıdan zamanında haberdar edilmeleri, ispat edebilmek şartıyla her bildirim şeklinin geçerli olduğu, toplantı bildiriminin bütün üyelerin rahatlıkla toplantıda hazır bulunabileceği ve hazırlık yapabileceği kadar bir süre öncesi yapılması gerektiğinin kabul edildiği, (... ... , Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2019, s. 373). anlaşılmıştır.
Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 17.12.2025 tarihli yazı cevabı incelendiğinde; Genel kurulu toplantıya çağrılması istenen şirketinin halen ticaret sicilde ki kaydının faal durumda olduğu, şirketin ortaklarının davacılar ... ve ... ve davalı ...'nin oldukları, davalı ... ve davacı ...'in şirketi münferiden temsile yetkili oldukları, davacı tarafça Konya 18. Noterliği Makamı'nın 09.12.2025 tarih ve 71026 yevmiye no'lu ihtarnamesi ile olağan genel kurul düzenlenmesi istemli davalı şirkete ihtarname gönderildiği, yine aynı ihtarnamenin davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyelerinin mernis adreslerine gönderildiği, buna rağmen yönetim kurulunun toplanarak genel kurul toplantısı için karar alınamadığı, aslolan şirketin ticari faaliyetinin sürmesi olduğu, davacıların davalı şirkette de hisse sahibi oldukları, davacıların yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle genel kurulun toplantıya çağrı izni istemesinde hukuki yararının bulunduğu, (Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 09.05.2017 tarih ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamı benzer doğrultudadır) TTK'nun 410/2.maddesinde düzenlenen şartların bulunduğu anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
DAVANIN KABULÜ İLE;
1-Davacı ... T.C.kimlik numaralı ...'a ve ... T.C.kimlik numaralı ...'e Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... Ticaret Sicil Numarasına kayıtlı ... Eğitim Hizmetleri Basım Yayın San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin genel kurulunu toplantıya çağırma hususunda T.T.K.410/2.maddesi gereğince izin VERİLMESİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL maktu karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye irad KAYDINA,
3-Davacı tarafından sarfına mecbur kalınan 1.318,30 TL ilk yargılama harcı, 70,80 TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 1.389,10 TL yargılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacılara VERİLMESİNE,
4-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiklerinden karar tarihinde yürürlükte olan A.A.Ü.T.'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacılara VERİLMESİNE,
5-Karar kesin olduğundan kullanılmayan gider avansının bulunması halinde ilgilisine İADESİNE,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 02/01/2026
Başkan Üye Üye Katip
* Bu evrak UYAP-DYS üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.