11. Hukuk Dairesi 2025/6198 E. , 2026/3118 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/589 Esas, 2025/741 Karar
HÜKÜM :Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/486 E., 2025/85 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve
Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalının dava dışı ...'nde yarı hisse ile ortak ve müşterek yetkili müdür olduklarını, davacının şirkete karşı ana sözleşmeden doğan tüm yükümlülüklerini ve sermaye koyma borcu taahhütlerini yerine getirdiğini ancak davalının, şirkete sermaye koyma borcunu yerine getirmediğini, davalının genel kurulunun toplanmasına ve karar almasına da engel olduğunu, şirketin karar alması, ticari iş ve girişimlerde bulunması, kendisine karşı açılacak davalarda şirketin temsili ve yine şirketin açacağı dava, icra takibi gibi yasal işlemler için avukat tayin etmesi ve vekaletname vermesinin dahi olanaksız duruma geldiğini ve şirketin kuruluş amacı doğrultusunda işleyişinin sağlanması ve devamının imkansızlaştığını, limited şirketlerin tek kişi ile kurulmasına ve devam etmesine engel bir hüküm bulunmadığını, bu sebeple şirketin feshi gerekmeden şirketten ortağın çıkarılmasının söz konusu olabileceğini, davalının hiçbir işleyişin içinde olmadığını, üstelik şirket ünvanı altında kendi nam ve hesabına iş takibi yaptığını ve taşınmazları eşi adına tescil ettirdiğinin ortaya çıktığını ileri sürerek öncelikle davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına, bu talebin kabul edilmemesi halinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 630. maddesi gereğince davalının temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının dava dilekçesinde iddia ettiği hususların hiçbirinin gerçekleri yansıtmadığını, şirketin yönetilemez duruma gelmesinde asıl kusurun davacıda olduğunu, davacının şirketin yönetimine katılmayarak, şirketi işlemez hale getirdiğini, davacının eşi ile ortak oldukları şirket arasında düzenleme şeklinde gayrimenkul satış vaadi ve kat karşılığı inşaat sözleşmesi akdedildiğini, bu sözleşme uyarınca ortak oldukları şirketin, davacının eşine ait arsa üzerinde inşaat yaptığını ve inşaat yapı kullanma izin belgeleri alınmak suretiyle tamamlandığını ancak davacının eşinin, bu sözleşme gereği hak etmiş olduğu 4 adet bağımsız bölümü şirkete vermediğini, bu nedenle tapu iptal ve tescil ve tazminat talepli dava açıldığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının öncelikli talebinin davalının şirket ortaklığından çıkarılması talebi olduğu, TTK'nın 640/3 hükmü gereğince haklı sebebe dayalı olarak ortağın şirketten çıkarılması için ancak şirketin dava açabileceği, ortağın bir başka ortağın şirketten çıkarılmasını isteyebileceğine dair Yasa'da düzenlenmiş bir hüküm bulunmadığı, ayrıca şirketin bu davayı açabilmesi için de aynı Yasa'nın 616/1,h hükmü gereğince, genel kurulun bu konuda bir karar vermesi gerektiği hususları göz önüne alındığında, davalının ortaklıktan çıkarılması talebi yönünden bu davada davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığı ve söz konusu talep yönünden davanın davacının aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinin gerektiği, davacının ikinci talebinin davalı ortağın yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması olduğu, alınan bilirkişi heyeti raporunda da ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtildiği üzere, davalının TTK'nın ilgili maddeleri gereğince ortağı olduğu şirkete ortaklık payı nispetinde koyması zorunlu olan sermaye payını koymadığı, şirkete bu tutarda aktarımda bulunmadığı, bunu kanıtlayacak herhangi bir belge sunmadığı, mevcut dosya içeriği belgeler bir arada ele alındığında davalının sermaye payının davacı tarafından muntazaman ödendiği, yine davalı tarafından bahse konu sözleşme kapsamında dava dışı ... Ltd. Şti.'ne aktarımı/tescili yapılması gereken gayrimenkulün şirket menfaatlerine aykırı olarak eşi adına devrinin yapıldığı, bu devir işlemi ile şirketin zarara uğratıldığı, elde etmesi muhtemel kardan şirketin mahrum edildiği, davalının bahse konu işlemlerinin/davranışlarının açıkça şirket menfaatlerine, dolayısıyla özen ve sadakat borcuna aykırı olduğu ve davalının şirket müdürlüğünden azlinin gerektiği gerekçesiyle davalının ortaklıktan çıkarılmasına yönelik talep ile ilgili açılan davanın davacının aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine, davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına yönelik talep ile ilgili açılan davanın kabulü ile davalının dava dışı ...'ndeki yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf limitet şirket ortağının haklı nedene dayanarak başka bir ortağın şirketten çıkarılması yönünde dava ehliyetinin olup olmadığı ile itirazlarının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalının limited şirket ortaklığından çıkarılması, bu talebin kabul edilmemesi halinde davalının yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, limited şirket ortağının haklı nedene dayanarak , başka bir ortağın şirketten çıkartılması yönünde dava ehliyetinin olup olmadığı ile davalının ilgili limited şirketteki yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını gerektirir derecede haklı neden bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.